Продажа целевой доли капитала: пошаговая инструкция в 2018 году

Продажа целевой доли капитала: пошаговая инструкция в 2018 году

Продажа доли в уставном капитале: пошаговая инструкция в 2018 году

Продажа доли в уставном капитале – это один из способов смены участников ООО, поэтому мы подумали о подготовке подробной пошаговой инструкции. До 1 января 2016 года это, несомненно, был выход участника с последующим допуском в компанию третьих лиц и разделом изъятой доли, но с этой даты это стало еще сложнее из-за обязательного нотариального подтверждения запроса на выход.

Кроме того, сделка по продаже акций стала возможной только через нотариуса, будь то между участниками или между участниками и третьими сторонами. В любом случае стоимость процедуры увеличилась, поэтому каждый решает сам, что проще – платить больше и делать все одним действием, или платить меньше и делать все за два и более действий.

Однако сегодня мы поговорим конкретно о продаже акций, будь то другому участнику или третьему лицу.

Преимущественное право при продаже доли

Продажа акций с использованием преимущественного права регулируется ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ).

В соответствии с п. 4 ст. 21 Закона 14-ФЗ:

Участники компании имеют право преимущественной покупки акций или части акций компании по цене предложения для третьей стороны или по цене, отличной от цены предложения для третьей стороны и заранее определенной уставом компании в пропорционально размеру принадлежащих им акций, если уставом общества не предусмотрен иной порядок реализации преимущественного права покупки акций или их части.

    по цене предложения третьему лицу; по цене, заранее оговоренной в карте.

В этом случае осуществление компанией права преимущественной покупки акций или части акций по цене, указанной в уставе, допускается только при условии, что цена покупки акций или части акций цена компании не ниже согласованной для акционеров компании.

Устав может предусматривать возможность предложения акций или части долей в уставном капитале компании всем акционерам компании непропорционально размеру их акций.

Важный момент:

Устав компании не может предусматривать одновременное предоставление преимущественного права приобретения акций или части доли акционера по цене предложения, адресованного третьей стороне, и преимущественного права приобретения акций или их части. доли акционера по цене, заранее определенной уставом. Не допускается установление преимущественного права покупки по цене, указанной в уставе, в отношении отдельного акционера компании или отдельной акции или отдельной части доли в уставном капитале компании.

Право преимущественной покупки участника истекает:

    Как только он откажется от своего преимущественного права; По истечении времени, указанного в карточке.

Если при продаже доли в уставном капитале было нарушено преимущественное право покупки других участников или компании (опять же, если это разрешено уставом), последствия будут следующими:

При продаже акций или части долей в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки акций или части акций каждому участнику или участникам общества или если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки акций. или часть акций общества, общество в течение трех месяцев с даты, когда участник или участники общества или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, имеет право требовать уступки прав и обязанностей покупатель к ним в суд.

Согласие остальных акционеров компании на продажу акций требуется, если оно вытекает из устава.

Перед продажей акций другому акционеру, участникам или компании в рамках преимущественного права продавец акций должен направить за свой счет оферту с указанием цены акции и условий ее продажи:

Акционер компании, намеревающийся продать третьему лицу свою долю или часть акционерного капитала компании, обязан письменно уведомить других акционеров компании и саму компанию, направив через компанию за свой счет: нотариально заверенное предложение на имя этих лиц с указанием цены и других условий продажи.

Читайте также:  Как передать квартиру другому человеку, пошаговая инструкция

Предложение должно быть нотариально засвидетельствовано, как и отказ от покупки!

Таким образом будет определен участник или участники, которые воспользуются преимущественным правом покупки и приобретут долю. Затем – подготовка документов для подачи в регистрирующий орган:

    заявление по форме R14001, иногда оформляется самим нотариусом; предложение с ценой и условиями продажи (в форме извещения или оферты); документ, подтверждающий получение оферты; акцепт оферты; нотариально заверенный договор купли-продажи доли и все необходимое для совершения нотариального действия; отказ от реализации права преимущественной покупки другими участниками – должен быть нотариально засвидетельствован; согласие супруга на каждую из сторон – физических лиц или заявление о расторжении брака; договор купли-продажи акций (чаще всего нотариусы предлагают свою версию.

Нотариус может также запросить ряд других документов:

    текущий список участников; документы, подтверждающие оплату проданных акций (желательно банковское свидетельство); уведомление о том, что транзакция не является существенной транзакцией и не требует специального подтверждения (согласия участников).

Если вы не сотрудничали с этим нотариусом, он может запросить у вас практически все документы, которые у вас есть для ООО – все решения, сертификаты, предыдущий устав, учетные карточки и т. Д. Как будто ему пришлось прочитать их все еще раз и ввести их в реестр.

Фактически, часто все эти преимущественные права покупки являются всего лишь формальностью. Участник должен продать долю третьему лицу, даже не так сильно, как какое-то лицо должно заменить участника A участником B, продажа доли выбрана в качестве инструмента, поэтому это быстрее и надежнее. Таким образом, документы обычно подготавливаются таким образом, чтобы крайний срок, в течение которого участники могли заявить о передаваемой доле, прошел, и доля переходит к третьей стороне. Участников это не беспокоит, их не просят об этом, а обо всем позаботится нотариус, благодаря чему он может легко засвидетельствовать сделку.

Положения устава могут запрещать участникам продавать акции третьим лицам:

Продажа или иная форма передачи доли или части уставного капитала ассоциации третьим лицам разрешается с соблюдением требований, установленных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом ассоциации.

Или вы можете только усложнить задачу – например, получить согласие других участников:

Если обязательным федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров общества на передачу доли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу, такое согласие считается полученным, при условии, что все участники общества в течение тридцати дней или другой даты, указанной в уставе с даты получения соответствующего адреса или предложения, общество представило письменное заявление о согласии на продажу акция или часть акции на основании сделки или при передаче доли или части доли третьему лицу на другой основе или в течение определенного периода не подавать письменные заявления об отказе в согласии на продажу или передачу доли или части доли.

Продажа доли третьему лицу

Статья 14 Федерального закона предусматривает, что стоимость пакета акций в случае продажи третьему лицу не может быть меньше стоимости пакета акций по преимущественному праву. После покупки доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц).

Последовательность действий и комплект документов будут такими же, как и в случае продажи с преимущественным правом покупки. После совершения сделки у нотариуса есть два дня на то, чтобы подать документы в Единый государственный реестр юридических лиц, и процедура там займет стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня для подачи и получения).

Не забудьте при совершении сделки проверить у нотариуса, что он ввел всю информацию о заявителе в лист П формы R14001, случилось так, что забыли – и, пожалуйста, откажитесь. Да и остальные документы, особенно договор, следует читать медленно и нотариусам следует обращать внимание на ошибки, если они внезапно появляются. Нотариусы тоже люди и могут ошибаться.

Читайте также:  Как отец ребенка может принять отпуск на материнстве для себя

Продажа нераспределенной части доли третьему лицу

    R14001, нотариально засвидетельствовано; решение участников о продаже доли, принадлежащей компании (в случае нескольких участников решение принимается единогласно); договор купли-продажи; подтверждение оплаты проданной доли.

Заявитель будет не продавцом, а единственным исполнителем. Срок регистрации – «стандартные» 5 рабочих дней, плюс дата подачи и получения заявки.

Коллеги, а вы часто пользуетесь этим методом продажи акций? Или все же предпочтительнее выйти из инвестиций, продолжая продавать нераспределенные акции?

Как продать долю, принадлежащую обществу? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества

Основным законом, регулирующим статус долей в уставном капитале ООО, является Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон «Об ООО»). Согласно его положениям:

Компания с ограниченной ответственностью не может приобретать доли в своем капитале.

Право на акции может возникнуть у общества в случаях, предусмотренных законом. Более подробную информацию по этой теме можно найти в нашей статье «Когда можно передать долю участника общества с ограниченной ответственностью компании? Как оформить передачу прав обществу с ограниченной ответственностью?».

Если акция передается компании в соответствии с положениями Закона, компания обязана принять решение о ее судьбе в течение одного года.

Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

Закон предусматривает, что часть целевого капитала, передаваемого компании, может составлять:

Раздайте их участникам.

Продажа для одного или нескольких участников.

Продажа третьим лицам (если такая сделка не запрещена законом).

Важно: для определения судьбы доли в уставном капитале, если она принадлежит компании, необходимо в течение одного года с момента передачи прав на нее.

Если вы нарушите этот срок, вам придется пройти процедуру уменьшения уставного капитала (CC). Он уменьшается на номинальную стоимость нераспределенных или непроданных акций или их частей.

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

Важно: по закону не допускается деление доли компании между участниками, если она не внесена заранее (ст. 24 Федерального закона «Об ООО»).

В этом случае ее можно продать только одному или нескольким участникам или (если карта не запрещена) третьему лицу. Долевые акции компании также могут быть проданы за плату.

Важно: в соответствии с законом (ст. 24 № 14-ФЗ) компания может продавать или распределять только свою долю в уставном капитале. Дарение и обмен акций в таком случае недопустимы по закону.

Процедура продажи доли в компании состоит из конкретных действий, в ходе которых участники смогут решить ее судьбу, не нарушая закона.

Первый шаг. Созыв общего собрания и принятие решений

Заседание созывает исполнительный орган (директор) общества.

В соответствии с законом принимается решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это влечет за собой изменение долей совладельцев, а также решение о продаже доли в уставном капитале третьему лицу. единогласно.

Следовательно, необходимо уведомить каждого участника компании о проведении общего собрания и сохранить доказательства такого уведомления.

Результатом собрания является протокол или решение, если в компании всего один участник. В связи с внесением изменений в Федеральный закон № 14 («Об ООО»), вступивших в силу 01.01.2016, состав участников общего собрания и принятие ими решений о судьбе акций должны быть нотариально засвидетельствованы, если в уставе не указано иное.

Шаг 2. Подготовка и заключение договора купли-продажи.

Важным аспектом процесса оформления заказа является определение покупной цены. Согласно закону (ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») при его определении есть несколько особенностей:

Если акция передана компании в результате того, что участник не заплатил за нее, она не может быть продана по цене ниже ее номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кто покупатель – участник ООО или посторонний.

Читайте также:  Как заполнить 6-NDFL в течение 9 месяцев | Ваш советник

В случае приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в том числе в результате выхода участника из общества) они будут проданы по цене не ниже стоимость, уплаченная за них организацией.

Важный! Единогласным решением общего собрания может быть установлена ​​другая цена продажи доли в уставном капитале.

В таком случае он будет продан по цене, определяемой решением общего собрания участников.

Еще один важный аспект сделки – форма договора. В соответствии со ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального подтверждения. При этом не имеет значения, кто покупатель – участники или третье лицо.

Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в обычной письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. Договор должен быть подписан от имени компании руководителем постоянно действующего исполнительного органа или другим лицом, имеющим право действовать от имени компании без доверенности.

Шаг третий. Регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц

После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц. Это делается путем подачи заявления по форме R13014. В этом случае заявителем является руководитель исполнительного органа (Director Ltd.) или другое лицо, которое может действовать от имени ООО без доверенности.

Необходимо заполнить заявку:

Титульная карточка. Один из листов «C», «D», «E», «F». Какой лист необходимо заполнить, зависит от того, кто покупатель (если покупатель – физическое лицо, следует заполнить лист «D», лист «C» для организации и т. Д.). Лист “Н”. Здесь в первом разделе абзаца. 1, введите информацию о номинальной стоимости публичной акции после продажи. В полях раздела введите нули (если акция продана полностью). Лист «Н» для заявителя.

К заявке должны быть приложены:

    Решение о передаче доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).

Документ, подтверждающий оплату (например, справка о зачислении денег на счет).

Документы для внесения изменений в реестр должны быть представлены в течение тридцати дней с момента совершения покупателем оплаты по договору. Если продажа происходит в течение одного месяца с момента передачи доли от выбывшего участника ООО, просьба бывшего учредителя о выходе из компании также должна быть подана в Федеральную налоговую службу. Это будет подтверждением законного отчуждения ООО части уставного капитала.

Процедура завершается получением (в течение пяти рабочих дней с момента подачи документов) Перечня записей в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в реестр.

Важный! Если при заполнении формы R13014 допущены ошибки, налоговая инспекция откажет в регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц.

Чтобы избежать отказа, воспользуйтесь нашей услугой: заполните R13014 онлайн при оформлении документов. Сайт автоматически заполнит формы в соответствии с введенными вами данными, а наши юристы проверит правильность регистрации и ответят на все ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете впервые зарегистрировать продажу доли, принадлежащей компании.

Будем благодарны за комментарии к этому материалу. Если вы не нашли ответа на свой вопрос или у вас есть комментарии или предложения, пожалуйста, свяжитесь с нами. Нам очень важно ваше мнение!

Оцените статью
Добавить комментарий